属于股票交易异常波动

重组“折戟”后，梦碎主营农药的福华江山股份（600389.SH）股价连吃两个一字跌停。

12月3日盘后，通达停还江山股份发布《股票交易异常波动公告》。百亿公告称，资产字跌公司股票于2021年12月1日、借壳江山久12月2日、股份12月3日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，连吃两根据《上海证券交易所交易规则》的跌多相关规定，属于股票交易异常波动。梦碎

经江山股份自查并书面向公司第一大、福华第二大股东问询，通达停还除公司于2021年4月13日公告的百亿《江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及2021年12月2日披露的《江山股份关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》涉及重大资产重组事项外，不存在其他涉及公司的资产字跌应披露而未披露的重大信息。

此前发布的借壳江山久《江山股份关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》称，公司与相关方对交易方案尚未最终达成一致，预计不能在规定的时间内发出审议本次重大资产重组的股东大会通知，拟终止收购福华通达（全称“四川省乐山市福华通达农药科技有限公司”）100%股权的重大资产重组事项。此公告发布之后，次日江山股份股票开盘跌停，12月3日再次“一字板”跌停。

重组终止的消息披露后，上交所迅速向江山股份下发问询函，主要提出了三大问题，包括结合同业竞争的具体范围情况，说明后续解决方案，是否存在信息披露不及时、风险提示不充分的情况等。

此前，今年4月份该重大资产重组事项对外公告后，江山股份的股价出现了一轮大幅上涨。

股价上涨，资产重组事项却终止

2021年3月29日，由于重大资产重组事项，江山股份股票停牌。直到4月13日才复牌，当日股价高开低走，最终录得5.75%的跌幅。不过，第二天（4月14日）开始股价一路上涨，当天最低股价19.45元，9月23日盘中最高涨到65.79元，5个月时间累计上涨2.38倍。

值得注意的是，根据江山股份6月1日盘后发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“关联交易预案”），本次发行股份购买资产的定价基准日为江山股份第八届董事会第八次会议决议公告日（日期是4月13日），根据有关规定，最后确定的发行价格为19.27元/股，分红之后，调整为18.77元/股。在定价基准日之前的几年时间里，江山股份的股价大都在15元至20元（前复权）之间波动。

公司股价一路上扬，江山股份应该根据规定在10月12日之前发出召开股东大会的通知，然而迟迟未能发出通知，先后两次公告延期至11月12日、12月12日。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

在股价大幅上涨后，如果江山股份重新召开董事会审议发行股价购买资产事项，新确定的发行价格将远远高于原确定的价格。因为根据定价规则，发行价格不得低于上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价的90%。

江山股份在公告中也表示：“鉴于今年下半年以来标的公司主产品草甘膦市场环境发生重大变化，且公司现股价与重组首次董事会锁定的股价价差较大，截至目前相关方对交易方案尚未最终达成一致，现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性。基于上述原因，公司预计不能在规定的时间内发出审议本次重大资产重组的股东大会通知。”由此，虽未到第二次延期期限12月12日，该交易终止。

资源整合、优势互补计划落空

在4月13日之后，江山股份的股价出现大幅上涨，投资者纷纷买入。界面新闻记者从此前发布的关联交易预案中看到：“通过本次交易，江山股份可以实现资源整合、优势互补。”整合后，公司可以在产品优化、合理布局、研发投入、渠道共享等方面实现全方位协同和资源的优化配置，提高竞争力和市场占有率。

首先，如果本次交易能够完成，江山股份的整体规模将会大幅增长。资产总额会从交易前的45.96亿元增加到162.65亿元（增长2.5倍），所有者权益也从20.33亿元增到52.96亿元（增长2.3倍）。

根据重组方案，江山股份拟以发行股份及支付现金的方式，购买福华集团（全称“四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司”）等18人合计持有的福华通达100%股权。交易完成后，福华通达将成为上市公司全资子公司。同时，江山股份拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金，所募得资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等。发行股票将导致江山股份的股权结构发生变化。公告显示，如果本次交易完成，江山股份的控制权发生变更，将由无实际控制人变更为张华、LeiWang（原中文名“王蕾”）夫妇。公告显示，不但公司控制权变更，同时也构成了重组上市。

 

其次，江山股份的主营业务规模也将出现很大的变化。上市公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以特种化学品、化工中间体、氯碱、新材料为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。

福华通达主要从事除草剂（主要品种有草甘膦、草胺膦）及其配套中间体三氯化磷、亚磷酸二甲酯、甲醛、多聚甲醛、氯乙酸、甘氨酸、双氧水、氯碱，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。

上市公司通过本次交易，可以整合东西部地区的资源，调整产业布局和区域发展布局，可以实现优势互补。完成资产收购后，公司将拥有不少于29.5万吨/年农药原药产能，其中草甘膦原药产能为22.3万吨/年，在全球农化市场将获得更重的话语权。

然而到最后，相关方对交易方案尚未最终达成一致，终止了该资产重组事项。

重组终止，仍有遗留问题

就在本次重大资产重组方案公告之前，2021年4月9日，福华集团与内蒙飞行、云端科技、华辰信科技、银信达投资签署《股权转让协议》，福华集团将其持有的福华通达0.7692%、0.4200%、0.3692%、0.1538%股权分别转让给后者。公告显示，交易对方完成股权过户的相关变更手续是本次交易的前提条件之一。为什么会有如此的前提条件？

根据福华集团提供的说明，其在预案披露前转让福华通达部分股权的原因主要包括：“1、福华集团通过该等股权转让筹措部分资金，用于优化其资产负债结构和解除标的公司股权质押等，有利于后续顺利推进本次交易；2、本次交易后福华集团预计持有上市公司的股权比例较高，其向内蒙飞行等4个主体转让标的公司部分股权不会影响本次交易完成后其在上市公司的控股地位。”

另外，福华集团及其一致行动人嘉丰国际（全称“嘉丰国际投资有限公司”）此前已经分别将所持有的标的公司福华通达的全部或大部分股份用于质押。福华集团出质3.51亿股，嘉丰国际出质1.62亿股。此前为了达成本次重大资产重组交易，这两家公司拟将这些股权质押事项办理解除质押。

除了股东自身的股权质押问题之外，如果本次重大资产重组交易能够完成，也将导致上市公司江山股份在合并范围内的负债规模增加。标的公司福华通达2018-2020年各年末资产负债率（未经审计）分别为69.61%、69.84%和72.03%，而江山股份同期负债率为43.17%、51.68%和55.77%。福华通达整体负债率水平高于江山股份，并表之后，将提高合并报表的负债率。

福华通达与江山股份之间仍存在着同业竞争问题。早在2018年12月17日，福华通达与江山股份签订了《资产委托经营管理合同》，将其资产和业务委托后者来经营管理。托管期间，两家公司在业务、人员、工艺、研发等方面深入合作与交流。如果江山股份成功收购福华通达，也能解决同业竞争问题，目前只能作为遗留问题。

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